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出品：新浪财经上市公司研究院
作者：君
一个月前，金发拉比曾披露重大资产重组预案，拟将参股公司韩妃投资纳入合并报表范围，复牌后股价盘中涨停。
日前，金发拉比宣布终止重组事项，并调整收购方案，拟以4127.67万元受让珠海韩妃51%股权、以1012.69万元受让中山韩妃51%股权，交易价款合计5140.36万元。与此前的方案相比，此次调整改变了交易性质，从重大资产重组转为普通关联交易。
对此，金发拉比解释称，为加快推进公司战略实施，完成“母婴+医美”战略布局，实现“健康宝宝+漂亮妈妈”的战略转型并降低收购风险。
重组终止 跨界医美变数未消
从金发拉比与韩妃投资的合作历程来看，这一跨界投资显然并非一时兴起。
2021年4月，金发拉比以2.38亿元受让韩妃投资36%股权，正式进军医美服务领域。同年6月，交易各方对业绩承诺期间和金额进行调整并最终定为：标的公司2023年和2024年的归母净利润分别不低于7800万元和8500万元。
2023年9月，金发拉比以5950.59万元受让韩妃投资13%股权，交易完成后，持有韩妃投资49%的股份（未形成控制）。
今年10月9日，金发拉比发布重大资产重组预案，拟通过增资和受让表决权的方式合计控制韩妃投资88.47%股权的表决权，并将其纳入合并报表范围。
截至目前，金发拉比已为韩妃投资付出了将近3亿元的巨款，却只换来了一个“拖油瓶”，本就不景气的业绩雪上加霜。
近年来，韩妃投资的财务状况堪忧。2022年、2023年、2024年上半年，韩妃投资分别亏损5474.75万元、2125.19万元和236.87万元，未能完成业绩承诺要求。截至2024年6月，韩妃投资净资产为-4264.70万元。
因韩妃投资医美业务持续亏损，金发拉比2022年、2023年分别确认韩妃投资的投资损失1630.41万元和828.39万元，分别确认韩妃投资的长期股权投资减值损失6063.34和739.39万元，是侵吞当期利润的“元凶”。2024年前三季度，金发拉比再次计提投资损失233.25万元，同样与韩妃投资密不可分。
从韩妃投资各项财务数据中，可以看出其收购风险明显偏高，转为收购其旗下的盈利资产不失为明智之举。
珠海韩妃和中山韩妃2023年合计实现净利润800万元，2024年前8个月合计净利润已达到767万元，盈利能力较为稳定。
根据沪深交易所《并购重组典型案例汇编》，运作规范的上市公司可以围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购。理性的跨界并购有助于公司寻找新的增长点，对冲行业周期风险。
但是，倘若上市公司对新行业的了解与认识不足，仅注重通过财务性并购扩大自己的盈利规模，缺乏相关资源、运营经验、人才储备和整合能力，无法准确判断市场需求和风险，盲目追求通过跨界实现快速发展和增长，则可能面临标的失控，甚至导致上市公司自身经营质量下降。
金发拉比作为一家长期深耕母婴消费品的企业，要在医美领域建立竞争优势、实现业务协同并非易事。尤其是在公司自身已连续多年亏损的背景下，此次投资的回报能力仍需时间验证。
经营业绩步入“寒冬” “闭店潮”或将延续
金发拉比主要从事中高端母婴消费品的设计、研发、生产及销售，产品涵盖婴童服饰、婴幼儿棉制用品和日用品，核心业务是对“拉比（LABI BABY）”“下一代（I LOVE BABY）”及“贝比拉比（BABY LABI）”三大自有品牌的运营管理。
近年来，金发拉比经营业绩惨淡、深陷亏损泥潭。2022年、2023年，金发拉比实现营业收入2.45亿元和2.04亿元，分别同比下降18.03%和16.79%；扣非后归母净亏损9070.72万元和2570.09万元，
作为国内童装行业头部品牌，森马服饰被视为行业的风向标，其业绩向来备受关注。财报显示，2024上半年森马的儿童服饰营收为40.7亿元，同比增长6.43%，占总营收的68.35%。毛利率方面，2024上半年儿童服饰毛利率为49.55%，同比增长3.12%。
与之相对的，金发拉比却步入了业绩“寒冬”，上半年营收首次跌至亿元以下规模，仅为0.78亿元，同比减少24.29%；净亏损284.17万元，亏损同比扩大137.48%。第三季度，公司出现增收不增利，营业收入0.6亿元，同比增长29.26%，环比增长73.53%；净利润-734.91万元，同比下降114.66%，环比下降121.64%。
从销售渠道来看，加盟销售收入和毛利率降幅最大，分别为30.82%和4.02%。线上销售收入较去年同期下降18.49%，其中天猫线上店收入同比下降15.36%，退货率同比上升2.04%；京东线上店收入同比下降31.02%，退货率同比上升1.09%。
进入2024年，出生人口下滑、消费信心疲软、门店新客减少及运营成本攀升等问题依旧悬而未决，闭店与转行似乎成为线下母婴店的自救法宝。
上半年，由于合同到期及经营效益差，金发拉比线下直营门店、加盟门店均延续了闭店潮，且直营门店店均收入同比下滑。
公司直营门店由年初的89家下降至87家，净减少2家，关闭门店数量4家；加盟门店由年初的555家下降至494家，净减少61家，关闭门店数量72家。
从直营门店单点收入来看，线下直营门店业绩颓势未改。上半年，直营门店店均收入为20.59万元，而去年同期的直营门店店均收入为21.41万元，同比下降3.83%。
金发拉比库存状况也难言乐观。2021年至今，公司存货余额虽然在持续减少，但仍保持在亿元以上规模。今年前三季度，存货占总资产比重为11.81%，较年初上升0.37个百分点；存货周转天数高达407.67天，这或说明公司产品从完成生产到实现销售大约需要超过一年的时间。